{"id":1240,"date":"2021-02-26T07:39:38","date_gmt":"2021-02-26T07:39:38","guid":{"rendered":"http:\/\/lexcrea.com\/?p=1240"},"modified":"2021-06-09T15:14:46","modified_gmt":"2021-06-09T15:14:46","slug":"las-prestaciones-accesorias-en-el-pacto-de-socios","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/lexcrea.com\/en\/las-prestaciones-accesorias-en-el-pacto-de-socios\/","title":{"rendered":"Las prestaciones accesorias en el pacto de socios"},"content":{"rendered":"
C\u00f3mo convertir un pacto privado en un documento con fuerza de ley de la sociedad <\/h3>\n\n\n\n
La Ley de Sociedades de Capital no nos permite trasponer todo lo que esta en el pacto de socios a estatutos. Hay una serie de clausulas estatutarias, que los registradores dif\u00edcilmente van a aceptar. A modo de ejemplo y sin animo de exhaustividad las siguientes:<\/p>\n\n\n\n
(i) derechos de veto dentro del \u00f3rgano de administraci\u00f3n;<\/p>\n\n\n\n
(ii) la limitaci\u00f3n total a la transmisi\u00f3n de las acciones\/participaciones;<\/p>\n\n\n\n
(iii) las clausulas de permanencia y no competencia de los fundadores;<\/p>\n\n\n\n
(iv) o la unanimidad de la junta en la toma de decisiones.<\/p>\n\n\n\n
Lo anterior no deber\u00eda ser un problema. Un pacto de socios es un pacto privado que obliga a las partes, y si esta bien hecho, ante un juez es ley entre partes. Es decir, un incumplimiento se paga.<\/p>\n\n\n\n
Sin perjuicio de ello, nuestros juzgados y tribunales no son la soluci\u00f3n m\u00e1s \u00e1gil y tener un socio d\u00edscolo en una sociedad puede dinamitar el crecimiento de la misma.<\/p>\n\n\n\n
En este sentido, el nivel de protecci\u00f3n de puede multiplicar introduciendo una clausula estatutaria que regule una prestaci\u00f3n accesoria (art. 86 LSC), de car\u00e1cter gratuita, en la que los socios se obliguen al cumplimiento del pacto de socios y que tenga como consecuencia la exclusi\u00f3n del socio incumplidor (art. 350 LSC).<\/p>\n\n\n\n
A modo de ejemplo el siguiente redactado lo hemos usado y ha sido aceptado por el registro mercantil:<\/p>\n\n\n\n
1. PRESTACI\u00d3N ACCESORIA<\/em><\/h5>\n\n\n\n
Es una prestaci\u00f3n accesoria gratuita a la condici\u00f3n de Socio el cumplimiento del Contrato firmado entre los Socios y la Sociedad en fecha 30 de abril de 2020.<\/em><\/p>\n\n\n\n
A su vez es una prestaci\u00f3n accesoria de los Socios la firma y\/o en su caso adhesi\u00f3n al Contrato antes referenciado.<\/em><\/p>\n\n\n\n
El incumplimiento voluntario de la obligaci\u00f3n de realizar la prestaci\u00f3n accesoria contemplada en le presente art\u00edculo estatutario tendr\u00e1 como consecuencia la exclusi\u00f3n del Socio incumplidor de acuerdo con lo dispuesto en el art\u00edculo 350 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital\u201d<\/em><\/p>\n\n\n\n
Con ello, (y siempre y cuando el socio no ostente m\u00e1s del 25% del capital social de la compa\u00f1\u00eda) la sociedad podr\u00e1 excluir al socio incumplidor mediante acuerdo de junta pag\u00e1ndole el valor razonable de sus acciones\/participaciones.<\/p>\n\n\n\n
La ventaja de esta soluci\u00f3n, sin perjuicio de la responsabilidad del socio por el incumplimiento del pacto socios, es que lo tendremos fuera de la sociedad de manera \u00e1gil. <\/p>\n\n\n\n
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Escrito por Ram\u00f3n Brotons D\u00e1vila | Abogado y Polit\u00f3logo<\/p>\n<\/div><\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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