{"id":1486,"date":"2021-06-06T09:54:00","date_gmt":"2021-06-06T09:54:00","guid":{"rendered":"http:\/\/lexcrea.com\/?p=1486"},"modified":"2021-06-14T09:10:23","modified_gmt":"2021-06-14T09:10:23","slug":"anti-dilucion-el-equity-esta-en-juego-parte-3","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/lexcrea.com\/en\/anti-dilucion-el-equity-esta-en-juego-parte-3\/","title":{"rendered":"Anti-diluci\u00f3n: \u00a1El Equity est\u00e1 en juego! (Parte 3)"},"content":{"rendered":"

En la segunda parte<\/a> de esta serie vimos uno de los m\u00e9todos de anti-diluci\u00f3n m\u00e1s habituales en operaciones de Venture Capital. El precio medio ponderado o \u201cWeighted Average Price\u201d y sus dos modalidades de c\u00e1lculo en funci\u00f3n del n\u00famero de participaciones que se tomen en consideraci\u00f3n para el c\u00e1lculo, \u201cBroad based weighted average price\u201d o \u201cNarrow based weighted average price\u201d. En esta tercera y \u00faltima parte veremos otros modelos de cl\u00e1usulas anti-diluci\u00f3n.<\/em><\/p>\n\n\n\n

Full ratchet<\/h5>\n\n\n\n

Este sistema de anti-diluci\u00f3n implica que ante el acaecimiento de una ronda dilutiva, el precio por participaci\u00f3n de la ronda del inversor protegido se reduce de manera efectiva al precio de la ronda dilutiva. Puede apreciarse que se trata un m\u00e9todo de c\u00e1lculo m\u00e1s simple que el del precio medio ponderado (Parte 2 de esta serie<\/em>) y, a la vez, m\u00e1s protector para el inversor. En cualquier caso, es un sistema m\u00e1s perjudicial para la Sociedad, ya que la diluci\u00f3n que tendr\u00e1 ser\u00e1 muy elevada.<\/p>\n\n\n\n

Este tipo de clausulado fueron muy habituales a principios de los 2000, cuando las rondas de inversi\u00f3n con valoraciones a la baja eran m\u00e1s habituales y los inversores demandaban una mayor protecci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Pay to play<\/h5>\n\n\n\n

Suele ser habitual que las cl\u00e1usulas anti-diluci\u00f3n que hemos visto (precio medio ponderado y full ratchet) vayan acompa\u00f1adas de una cl\u00e1usula pay to play<\/em> a favor de la Sociedad. Bajo esta modalidad, el inversor deber\u00e1 participar activamente en nuevas rondas de financiaci\u00f3n a fin de poder mantener su derecho anti-diluci\u00f3n. En caso de no hacerlo, sus participaciones privilegiadas se convertir\u00e1n, autom\u00e1ticamente, en comunes.<\/p>\n\n\n\n

En este tipo de cl\u00e1usulas ser\u00e1 importante limitar la inversi\u00f3n a ejecutar por parte del inversor en futuras rondas. Habr\u00e1 situaciones en las que, a pesar de que el proyecto sea atractivo para el inversor, \u00e9ste no podr\u00e1 participar en futuras rondas y aceptar este tipo de cl\u00e1usula. Por ejemplo, podr\u00e1n darse, entre otras, estas situaciones: <\/p>\n\n\n\n

  1. cuando estemos ante inversores menos sofisticas con menos recursos para respaldar futuras inversiones <\/li>
  2. el plazo de inversi\u00f3n de un Venture Capital se haya agotado, o <\/li>
  3. el inversor sea un pledge fund<\/em> sin autorizaci\u00f3n para seguir invirtiendo.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Como puede apreciarse, una cl\u00e1usula pay to play <\/em>implica un mayor compromiso de los inversores con la startup<\/em>, al incentivarse la ejecuci\u00f3n de nuevas inversiones. Adem\u00e1s, se deja constancia que los privilegios negociados en su d\u00eda por el inversor no son eternos y obligan al inversor a tener una actitud activa en la financiaci\u00f3n de la empresa. En el supuesto de no hacerlo, se facilita la gesti\u00f3n de la sociedad por los inversores que s\u00ed se comprometen con la startup<\/em>.<\/p>\n\n\n\n

    A lo largo de esta serie hemos repasado las distintas cl\u00e1usulas de anti-diluci\u00f3n pero no debemos obviar ciertos l\u00edmites legales que deberemos tener en cuenta para la aplicaci\u00f3n pr\u00e1ctica de estas cl\u00e1usulas. Cuando se incorporen estas cl\u00e1usulas en los Acuerdos de Inversi\u00f3n\/Pacto de Socios deber\u00e1 recogerse la renuncia al derecho de asunci\u00f3n preferente, del resto de socios, en favor del inversor protegido.<\/p>\n\n\n\n

    Conclusi\u00f3n<\/strong><\/h5>\n\n\n\n

    Tal y como se ha visto, los fundadores y todas las partes intervinientes en la negociaci\u00f3n de un Acuerdo de Inversi\u00f3n\/Pacto de Socios deber\u00e1n comprender los distintos mecanismos de anti-diluci\u00f3n y el c\u00e1lculo de los mismos. De esta forma, deber\u00e1n darle un correcto traslado de las f\u00f3rmulas matem\u00e1ticas que se apliquen. Recordemos que el equity<\/em> de los fundadores estar\u00e1 en juego y ante el riesgo de futuras rondas dilutivas, los fondos de Venture Capital querr\u00e1n proteger su inversi\u00f3n mediante dichos mecanismos.<\/p>\n\n\n\n

    Finalmente, el m\u00e9todo de anti-diluci\u00f3n que vaya a aplicarse depender\u00e1, en gran medida, de:<\/p>\n\n\n\n